UUSI OSAKEYHTIÖLAKI - LIIAN PIANKO?

Nykyinen osakeyhtiölaki tuli voimaan 1980 ja sillä oli takanaan parin vuosikymmenen pohjoismainen yhteistyö, joka tosin rakoilu lopussaan. Uutta osakeyhtiölakia alettiin virallisesti valmistella vuonna 2001, selvitystyötä oli siinä vaiheessa ehditty jo jokin aika tehdä syksyn 1997 osittaisuudistuksen jälkeen. Lausuntokierros työryhmämietinnöstä oli vuonna 2003. Saadun palautteen aiheuttamien muutosten jälkeen oikeusministeriö antoi julkisuuteen (netissä http://www.om.fi/3563.htm, siellä on aiheesta muutakin aineistoa) luonnoksen joulukuussa 2004 (ja siirtymäsäännöksistä helmikuussa 2005). Hallituksen esitys eduskunnalle annettiin syyskuussa 2005. Talousvaliokunnassa asian käsittely kesti. Eduskunta hyvöksyi lain 12.6.2006. Toiveissa oli saada laille presidentin vahvistus 29.6, mutta asia siirtyi 21.7.2006 pidettävään presidentin esittelyyn.

Lain vahvistamisen viivästyminen tekee käytänössä tarpeettomiksi uuden osakeyhtiölain voimaanpanolakiin sisältyvät mahdollisuudet ennakointiin; yhtiöjärjestysmuutoksia ja hallituksen valtuutuksia olisi nimittäin voinut tehdä varastoon siten, että ne olisivat tulleet voimaan uuden lain myötä. Nyt varauma-aika jää nimelliseksi. Tästä tuskin on oikeaa haittaa.

Silmiin osui taannoin erään Big 4 -ketjun esitys, jossa uuteen osakeyhtiölakiin kehoitettiin valmistautumaan ylikurssirahastoa alentamalla; voivat kuulemma muuten sinne kirjatut varat "jäädä jumiin". Vahvistetun tappion kattamisen ylikurssirahastolla ymmärrän, siihen monien mielestä tulee muutos (riippuu miten on tulkinnut nykyistä lakia), muuta muutosta asiaan ei pitäisi olla tulossa. Ei edes verotuksen kannalta, lukipa Arvela II -mietintöä miten tahansa tai uskoipa sen osittaiseenkaan läpimenoon tai ei. Mutta se on nyt sivuseikka.

Edellä tarkoitetussa esityksessä uutta osakeyhtiölakia kuvattiin "nopeaksi lainsäädännöksi". Ymmärrän, että siten kirjoittaja puolusteli myöhäistä reagointia keksimäänsä "jumiutumisongelmaan" ja hänen yllättyneisyyttään lain läpimenosta. Tätä sopii ihmetellä, onhan lain valmistelua lähempää seuranneissa piireissä koko ajan, viimeistään huhtikuusta, ollut varsin vahva usko voimaantuloon aiotusti 1.9. Mutta kovaa kiirettä asiassa on valiteltu myös toisin perustein. Ainakin professori Heikki Toiviainen ja voimassa olevaan osakeyhtiölakiin aikanaan paljon vaikuttanut Gerhard af Schultén ovat kokeneet valmisteluprosessin kiireiseksi ja salailevaksi.

Moneen muuhun lakiin verrattuna valmistelua ei äkkiseltään osaa hätäiseksi ajatella. Sidosryhmillä on ollut tilaisuus vaikuttaa uuteen lakiin monessa vaiheessa, tarvekartoituksesta seurantaryhmän kautta kuulemismenettelyyn. Lainvalmistelijat ovat myös olleet saatavilla erilaisiin keskustelutilanteisiin, ja jotakin jälkiä vaikuttamisesesta tiedän itsekin varsinkin perustelujen osalta.

Monen muun tavoin uskon uuden lain tarpeellisuuteen ja enemmän lisävalmistelun tarpeettomuuteen.